CIR et aides consenties par Bpifrance : opportunités de réclamation ?

Le TA de Paris juge que les aides Bpifrance ne sont pas des subventions à déduire du CIR, ouvrant des réclamations pour les années antérieures à 2025.

Cet article a été co-rédigé avec Anass Benabdellah, avocat au sein du département International Tax and Transactions Services d’EY Société d’Avocats.

Le tribunal administratif de Paris¹ a jugé, le 28 janvier 2026, que les aides accordées par Bpifrance, société anonyme de droit privé, ne constituent pas des subventions publiques à déduire de l’assiette du crédit d’impôt recherche (CIR) pour les exercices antérieurs à l’entrée en vigueur de la nouvelle définition issue de la loi de finances pour 2025.

1. Rappel du cadre juridique des subventions publiques prises en compte dans l’assiette du CIR

Le CIR permet aux entreprises d’obtenir un crédit d’impôt sur leurs dépenses de recherche et développement.

Aux termes du III de l’article 244 quater B du Code général des impôts (CGI), les subventions publiques reçues par les entreprises au titre d’opérations de recherche ouvrant droit au CIR doivent être déduites de l’assiette de calcul de ce crédit d’impôt, afin d’éviter tout double financement public.

L’administration fiscale interprétait ce texte en considérant que les aides accordées par Bpifrance SA devaient être traitées comme des subventions publiques et donc être intégralement déduites de l’assiette du CIR.

2. La jurisprudence du Conseil d’Etat : une stricte définition organique de la notion de subvention publique

Dans sa décision Institut technologique FCBA du 12 juillet 2023, le Conseil d’Etat² a retenu une interprétation stricte de la notion de subvention publique visée au III de l’article 244 quater B du CGI. Il a jugé que seules les aides versées par une personne morale de droit public peuvent être qualifiées de subventions publiques. Les financements provenant d’organismes privés en sont exclus, même lorsqu’ils sont alimentés par des ressources obligatoires ou investis d’une mission de service public.

Cette position, qui s’écartait de la définition plus large adoptée par la cour administrative d’appel dans cette affaire, suivait les préconisations des conclusions de la rapporteure publique, pour qui il convenait de « rester à un critère organique pur ». Ainsi, ne sont qualifiées de subventions publiques que les aides provenant de l’Etat, des collectivités territoriales, des établissements publics. Selon les conclusions de la rapporteure publique, ce critère organique devrait malgré tout permettre d’englober les subventions versées par une personne privée agissant comme mandataire ou d’un organisme agissant pour le compte d’une personne publique.

Appliquant ce cadre, le Conseil d’État avait notamment jugé que les aides versées par l’association France Bois Forêt, financée par des contributions volontaires obligatoires, ne peuvent être regardées comme des subventions publiques et n’ont donc pas à être déduites de l’assiette du CIR.

Bien que cette décision ne portait pas sur des aides versées par Bpifrance, elle ouvrait clairement la voie à une contestation de l’inclusion de ses aides dans l’assiette du CIR.

3. Un jugement du tribunal administratif de Paris dans le sillage de la jurisprudence du Conseil d’État

À la suite de la décision du Conseil d’État rendue dans l’affaire FCBA, une société ayant bénéficié d’aides de Bpifrance pour le financement de ses projets de recherche qui avait initialement déduit ces aides de l’assiette de son CIR au titre de l’année 2022, avait déposé le 28 août 2023, une réclamation afin d’obtenir le remboursement d’un excédent de CIR, en soutenant qu’elle n’aurait pas dû déduire ces aides dès lors que Bpifrance est une société anonyme de droit privé qui ne peut être assimilée à une personne morale de droit public.

L’administration fiscale a rejeté cette réclamation en considérant que les aides versées par Bpifrance SA devaient être regardées comme des subventions publiques et intégralement déduites de l’assiette du CIR, malgré la forme juridique de droit privé de la SA Bpifrance. La société soutenait à l’inverse que ces financements ne pouvaient relever de la notion de subvention publique au sens du III de l’article 244 quater B du CGI dès lors qu’ils émanaient d’une personne morale de droit privé.

Par un jugement du 28 janvier 2026, le tribunal administratif de Paris a fait droit à cette argumentation en jugeant que les aides versées par une société anonyme de droit privé telle que Bpifrance ne peuvent être qualifiées de subventions publiques au sens du CIR et que, en conséquence, les aides de Bpifrance SA n’ont pas à être déduites de l’assiette du crédit d’impôt. Le tribunal a ainsi confirmé que la société était en droit d’obtenir la restitution du CIR sollicité, en s’inscrivant dans le cadre du raisonnement retenu par le Conseil d’État.

Cette décision méritera toutefois d’être confirmée dans la mesure où elle s'écarte de celle retenue par la même juridiction dans un précédent jugement qui avait retenu, sans formellement se prononcer sur le statut de l’entité, que devait bien être déduit de l'assiette du CIR l'avantage lié à l'octroi d'un prêt innovation par Bpifrance Financement sur les ressources propres du ministère de l'économie et des finances³.

4. Quelles opportunités pour les entreprises concernées ?

Sans attendre une éventuelle confirmation par les juridictions supérieures, la solution retenue dans ce jugement doit inciter, dès à présent, les entreprises ayant déduit de l’assiette de leur CIR des subventions accordées par Bpifrance SA à déposer une réclamation dans le délai prévu par l’article R. 196-1 du LPF afin de préserver leurs droits si elles ne l’ont pas déjà fait.

En pratique, en matière de CIR, ce délai expire le 31 décembre de la deuxième année suivant la date de déclaration normale du crédit d’impôt ; soit, par exemple, le 31 décembre 2026 pour le CIR généré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les entreprises faisant l’objet d’un contrôle fiscal peuvent en outre disposer d’un délai de réclamation spécifique pour les exercices ayant fait l’objet de rectifications.

5. Une opportunité limitée aux dépenses de recherches antérieures au 15 février 2025

Cette possibilité de réclamation ne concerne toutefois que les exercices pour lesquels les dépenses de recherche ont été exposées avant le 15 février 2025. À compter de cette date, la loi de finances pour 2025⁴ a élargi la notion de subvention publique afin d’y inclure les subventions versées par des personnes morales de droit privé chargées d’une mission de service public, ce qui vise désormais les financements de Bpifrance. Les entreprises ne peuvent donc se prévaloir de cette jurisprudence favorable qu’à raison de dépenses antérieures à cette évolution législative.