Loi Sapin II : première sanction directe de l’AFA visant à la fois une société et son dirigeant

Par une décision anonymisée du 9 juillet 2026, la Commission des sanctions de l’AFA a infligé une amende de 350.000€ à une société et de 60.000 € à son dirigeant à raison de sept manquements aux obligations de prévention de la corruption prévues à l’article 17 de la loi Sapin II.

Cet article a été co-rédigé avec Guillaume Divet Avocat au sein du cabinet EY Société d’Avocats.

Par une décision anonymisée du 9 juillet 2026, la Commission des sanctions de l’AFA a infligé une amende de 350.000€ à une société et de 60.000 € à son dirigeant à raison de sept manquements aux obligations de prévention de la corruption prévues à l’article 17 de la loi Sapin II. Il s’agissait des manquements suivants :

• de l’absence d’une cartographie des risques dédiée couvrant l’ensemble des filiales
• de l’absence d’un code de conduite opposable à l’une des filiales
• de l’absence d’un régime disciplinaire opposable aux salariés de ladite filiale en cas de non-respect du code de conduite
• d’absence de mécanisme d’évaluation des tiers au regard des risques identifiés au sein de la cartographie des risques
• d’absence de trois niveaux de contrôles comptables
• d’absence de système de formation aux cadres et personnels les plus exposés aux risques
• d’absence de dispositif de contrôle interne

L’intérêt principal de la décision réside dans la clarification du régime de sanction. La Commission considère que l’article 17 permet à l’AFA de saisir directement la Commission aux fins de sanction pécuniaire, sans qu’une injonction préalable soit nécessaire. L’AFA prend notamment en considération les 7 années écoulées entre l’entrée en vigueur de la loi Sapin II et le présent contrôle, en date de 2024. 

La Commission adopte également une position ferme sur la date d’appréciation des manquements : ceux-ci sont caractérisés à la date du contrôle et du rapport de contrôle définitif. Les mesures correctrices mises en œuvre après le contrôle ne font pas disparaître les manquements constatés mais peuvent seulement conduire à atténuer le montant de la sanction.

Cette décision constitue un signal fort pour les entreprises assujetties à l’article 17 de la loi Sapin II. Elle confirme que l’absence ou l’insuffisance prolongée des dispositifs de conformité obligatoires peut désormais exposer directement l’entreprise et ses dirigeants à des sanctions financières, même lorsqu’un programme de remédiation a été engagé après un contrôle de l’AFA et mais avant la décision de la Commission.